蒙草生态(300355)：不再设立监事会、设置职工代表董事并修订《公司章程

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、设置职工代表董事并修订

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

　　公司第五届监事会原任期为2022年9月14日至2025年9月13日，不再设立监事会后，监事会主席窦璇先生、监事王帅先生、职工代表监事卜海兵先生在第五届监事会中担任的职务自然免除。同时，《公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

　　截至本公告披露日，窦璇先生、王帅先生、卜海兵先生未持有公司股票。上述人员均不存在应当履行而未履行的承诺事项。本事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作。

　　为完善公司治理结构，公司董事会拟根据新《公司法》和《上市公司章程指引》在第六届董事会成员中设置职工代表董事，并同步对《公司章程》相关条款作出相应修订。公司第六届董事会由9名董事组成，其中5名非独立董事、1名职工代表董事、3名独立董事。

　　鉴于上述原因，以及为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》进行更新修订，因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

　　第一条为维护蒙草生态环境（集团） 股份有限公司（以下称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。

　　第一条为维护蒙草生态环境（集团） 股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

　　第八条董事长代表公司执行公司事 务，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。

　　第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人

　　损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。

　　第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。公司的合法权益及一切经营活动受 中国法律和法规及中国政府有关规定的 管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或 非法干涉。

　　第十条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。

　　第十条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间的权利义务关系的、 具有法律约束力的文件。公司可以依据公 司章程起诉股东、董事、监事、轮值总裁 和其他高级管理人员；股东可以依据公司 章程起诉公司；股东可以依据公司章程起 诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司 的董事、监事、轮值总裁和其他高级管理 人员。

　　第十一条本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。

　　第十一条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务负责人。

　　第十二条本章程所称高级管理人员 是指公司的轮值总裁、执行总裁、副总裁、 财务负责人、董事会秘书和本章程规定的 其他人员。

　　第十四条经依法登记，公司的经营 范围是： 生态环境的修复、治理、保护，及相 关技术的开发、转让、咨询、服务； …… 肥料制造及销售；工程测量。（法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的， 未获许可不得生产经营） ……

　　第十五条经依法登记，公司的经营 范围是： 生态环境的修复、治理、保护，及相 关技术的开发、转让、咨询、服务； …… 肥料制造及销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） ……

　　第十五条公司的股份采取股票的形 式。公司发行的股份全部为人民币普通 股。普通股是指公司所发行的《公司法》 一般规定的普通种类的股份。

　　第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。同次发行的同种类 股票，每股的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股支付相同价额。

　　第十七条公司发行的股票，以人民 币标明面值。普通股每股面值人民币1元。

　　第十八条公司发行的股份在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司存 管。

　　第十九条公司发行的股份在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。

　　第二十一条公司已发行的股份数为 1,604,242,081股，公司的股本结构为： 普通股1,604,242,081股。

　　第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购 买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十二条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。

　　第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本：

　　第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；

　　（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。

　　（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。

　　第二十四条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； …… （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需； 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。

　　第二十五条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； …… （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。

　　第二十五条公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项的原因收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。

　　第二十六条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。

　　第二十六条公司因本章程第二十四 条第(一)项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。因 本章程第二十四条第（三）、第（五）、 第（六）项规定收购本公司股份的，可以 依照公司章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收

　　第二十七条公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会决 议。因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款

　　购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，依照《中华 人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。

　　规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在3年内转让或者注销。

　　第二十七条公司的股份可以依法转 让。公司股票被终止上市后，公司股票进 入代办股份转让系统继续交易；公司不得 修改公司章程中的此项规定。

　　第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 ……

　　第三十条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 ……

　　第三十一条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。

　　第三十二条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。

　　第三十二条公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。

　　第三十三条公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十三条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ……

　　第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； ……

　　第三十四条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求及公司的有关规定予以 提供。

　　第三十五条连续180日以上单独或 合计持有公司3%以上股份的股东，可以 依法要求查阅公司的会计账簿、会计凭 证。 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定，向公司提供证明其 持有公司股份的类别以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东

　　第三十五条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。

　　第三十六条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。

　　第三十七条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持

　　第三十六条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十八条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资 子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

　　第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； ……

　　第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； ……

　　第四十二条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。

　　第四十三条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方

　　式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。

　　第四十四条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。

　　第四十五条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。

　　第三十九条持有公司5％以上有表 决权股份的股东，将其持有股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。

　　第四十条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和股东负有诚信义务。控股股东应严格依

　　法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和 股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得 利用其控股地位侵占公司资产。发生公司 控股股东侵占公司资产的情况，公司董事 会应立即向人民法院申请司法冻结其所 持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿 的，通过变现控股股东股份偿还侵占资 产。 控股股东、实际控制人及其关联方不 得违反法律法规和公司章程干预上市公 司的正常决策程序，损害上市公司及其他 股东的合法权益。 控股股东、实际控制人及上市公司有 关各方作出的承诺应当明确、具体、可执 行，不得承诺根据当时情况判断明显不可 能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出 履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并 切实履行承诺。

　　第四十一条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案；

　　第四十六条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散和清

　　（七）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清 算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十五）审议批准变更募集资金用途 事项； （十六）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十七）公司年度股东大会可以授权 董事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币三亿元且不超过最近一年末 净资产百分之二十的股票，该授权在下一 年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、法规和公司章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或者公司章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。

　　第四十二条 公司下列对外担保行 为，须在董事会审议通过后提交股东大会 审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50％以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审计

　　第四十七条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30％以后提供的 任何担保；

　　总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的 担保； ……

　　（三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； ……

　　第四十四条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3（即不足 6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合并持有公司10％以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。

　　第四十九条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合并持有公司10％ 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。

　　第四十五条公司召开股东大会的地 点为公司住所地，或股东大会通知中明确 规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与 网络投票相结合的方式召开。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。股东 大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东通过现场会议方式参加股东大会的， 必须于会议登记终止前将本章程第六十 一条规定的能够证明其股东身份的资料 提交公司确认后方可出席。

　　第五十条公司召开股东会的地点为 公司住所地，或股东会通知中明确规定的 地点。股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东提供便利。股东会除设置会场以现场 形式召开外，还可以同时采用电子通信方 式召开。

　　第四十七条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收

　　第五十二条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对

　　到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。

　　独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。

　　第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 ……

　　第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 …… 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 ……

　　第五十条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构提交有关证明材料。

　　第五十五条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向深圳 证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。

　　第五十一条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可

　　第五十六条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。

　　以持召集股东大会通知的相关公告，向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以 外的其他用途。

　　第五十四条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 ……

　　第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 ……

　　第五十五条召集人将在年度股东大 会召开20日前以书面方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以书 面方式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不包括会议召开当日。

　　第六十条召集人将在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东会将于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始期限时，不 包括会议召开当日。

　　第五十六条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； …… 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，

　　第六十一条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东、持有特别表决权股份的股东等股 东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。

　　第六十条股权登记日登记在册的所 有普通股股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 ……

　　第六十五条股权登记日登记在册的 所有普通股股东、持有特别表决权股份的 股东等股东或其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 ……

　　第六十一条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。

　　第六十六条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。

　　第六十二条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十七条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十三条委托书应当注明如果股 东不作具体指示时股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

　　第六十四条授权委托书或者其他授 权文件和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。

　　第六十八条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。

　　第六十五条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。

　　第六十九条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第六十六条召集人将依据股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第七十条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第七十一条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。

　　第六十七条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，轮值总裁和其他高级管理人员可以 列席会议。

　　第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事

　　第七十二条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同推

　　共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

　　举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十九条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容，以及股东大会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十三条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。 股东会议事规则应列入公司章程或 者作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。

　　第七十三条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、轮值总裁和其他高级管 理人员姓名； ……

　　第七十七条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ……

　　第七十四条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

　　第七十八条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

　　会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书一并保存，保存期限不少 于10年。

　　表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。

　　第七十六条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。

　　第八十条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十七条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

　　第八十一条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

　　第七十八条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行股票、公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （三）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大

　　第八十二条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公

　　资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （六）公司因《公司章程》第二十四 条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份； ……

　　第七十九条股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 ……

　　第八十三条股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 ……

　　第八十一条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、轮值总裁和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十五条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。

　　第八十二条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 …… 监事会及单独或者合并持有公司3％ 以上股份的股东，有权提名非职工代表监 事候选人。 董事、监事候选人的提案应当符合本 章程第五十三条的规定。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，实行累积投票制。单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在30%及以上 的，应当采用累积投票制。选举两名以上 独立董事应当采用累积投票制。 ……

　　第八十六条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 …… 董事候选人的提案应当符合本章程 第五十八条的规定。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%及以上的，应 当采用累积投票制。选举两名以上独立董 事时，应当采用累积投票制。 ……

　　第八十四条股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。

　　第八十八条股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。

　　第八十七条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 ……

　　第九十一条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 ……

　　第八十八条股东大会现场结束时间 不得早于其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

　　第九十二条股东会现场结束时间不 得早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十九条出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 ……

　　第九十三条出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 ……

　　第九十二条提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议中作特别提示。

　　第九十六条提案未获通过，或者本 次股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。

　　（一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　（一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。

　　第九十六条董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。任期3年，董事任期届满可连选 连任。 …… 董事可以由轮值总裁或者其他高级 管理人员兼任，但兼任轮值总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总

　　第一百条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 董事会成员中应当有公司职工代表。

　　董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生，无需提交股东会审议。

　　第九十七条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； …… （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； ……

　　第一百零一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； …… （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。

　　第九十八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求； …… （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； …… （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。

　　第九十九条董事连续两次无故未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。

　　第一百零三条董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东会予以撤换。

　　第一百条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。公司应当对独立董事辞职的原因及关 注事项予以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合证 监会相关规定或公司章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的 独立董事应当继续履行职责至新任独立

　　第一百零四条董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会成 员低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。

　　董事产生之日。公司自独立董事提出辞职 之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。

　　第一百零一条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，并在辞职生效或任 期届满后1年内仍然有效。

　　第一百零五条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。

　　第一百零六条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。

　　第一百零三条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

　　第一百零八条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零四条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。公司制定《独立董事工作制度》，独 立董事应遵照履行职务。 单独或者合计持有公司1％以上股份 的股东可向公司董事会提出对不具备独 立董事资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益 的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的 独立董事应及时解释质疑事项并予以披

　　露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免 提议后及时召开专项会议进行讨论，并将 讨论结果予以披露。

　　第一百零五条公司设董事会，对股 东大会负责。 第一百零六条董事会由9名董事组 成，设董事长1人，副董事长1人，其中 独立董事3名。董事会下设战略委员会、 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会。 （一）战略委员会，委员会成员应当 为3名，其中至少应当有1名独立董事。 战略委员会设主任委员一名，主任委员为 公司董事长。战略委员会行使下列职权： 1.审议公司未来远景、使命和价值观 方案； 2.审议公司战略联盟协议和实施报 告； 3.审议公司市场定位和行业吸引力 分析报告； 4.审议公司市场、开发、投融资等特 定战略分析报告； 5.审议公司战略实施计划和战略调 整计划； 6.审议公司重大项目投资的可行性 分析报告； 7.审议公司重大项目投资的实施计 划以及资金筹措和使用方案； 8.审议重大项目投资中与合作方的 谈判情况报告； 9.审议控股子公司的公司章程； 10.审议控股子公司的战略规划； 11.审议控股子公司增资、减资、合 并、分立、清算、上市等重大事项；

　　第一百零九条公司设董事会，董事 会由9名董事组成，设董事长1人，副董 事长1人，职工董事1人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。

　　12.董事会授予的其他职权。 （二）审计委员会，委员会成员应当 为3名，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中至少应当 有两名独立董事。审计委员会设主任委员 一名，由独立董事担任，主任委员应为会 计专业人士。审计委员会应当行使下列职 权： 1．监督及评估外部审计工作，提议 聘请或更换外部审计机构； 2．监督公司的内部审计制度及其实 施； 3．负责内部审计与外部审计之间的 沟通； 4．审核公司的财务信息及其披露； 5．审查公司的内控制度，组织对重 大关联交易进行审计； 6．负责法律法规、公司章程和董事 会授权的其他事项。 （三）提名委员会，委员会成员应当 为3名，其中至少应当有两名独立董事。 提名委员会设主任委员1名，由独立董事 担任。提名委员会行使下列职权： 1.研究董事、高级管理人员的选择标 准和程序并提出建议； 2.广泛搜寻合格的董事和高级管理 人员的人选； 3.对董事候选人和高级管理人员人 选进行审查并提出建议； 4.董事会授予的其他职权。 （四）薪酬与考核委员会，委员会成 员应当为3名，其中至少应当有两名独立 董事。薪酬与考核委员会设主任委员1名， 由独立董事担任。薪酬与考核委员会行使

　　下列职权： 1.研究董事与高级管理人员考核的 标准，进行考核并提出建议； 2.研究和审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案； 3.董事会授予的其他职权。 各专门委员会可以聘请中介机构提 供专业意见，有关费用由公司承担。各专 门委员会对董事会负责，各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。

　　第一百零七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形收购本公司股份事项； …… （十四）聘任或者解聘公司轮值总 裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据轮值总

　　第一百一十条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； …… （十三）决定聘任或者解聘公司轮值 总裁、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据轮值 总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； …… （十九）法律、行政法规、部门规章、 本章程或股东会授予的其他职权。

　　裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； …… （二十）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 ……

　　第一百一十条董事会有权决定除本 章程规定的需股东大会审议批准的范围 之外的交易行为，包括但不限于：对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等， 并对该等事项建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第一百一十三条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。

　　第一百一十一条董事会设董事长1 人，副董事长1人，董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百一十二条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其 他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应 由公司董事长签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 董事长须按照深圳证券交易所发布 的有关行为指引之特别规范行为之规定

　　第一百一十四条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。

　　第一百一十四条董事会每年至少召 开两次定期会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 董事会原则上在呼和浩特举行，经董事会 决定，也可在其他地方举行。

　　第一百一十六条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。

　　第一百一十六条董事会召开临时董 事会会议的通知方式亦为书面通知，且应 当于会议召开5日以前书面通知全体董事 和监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。

　　第一百一十八条董事会召开临时董 事会会议的通知方式应为书面通知，且应 当于会议召开3日以前书面通知全体董 事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。

　　第一百一十九条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。

　　第一百二十一条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联董事人数不足3人的， 应当将该事项提交股东会审议。

　　第一百二十条董事会决议表决方式 为：举手或者书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真进行并作出 决议，并由参会董事签字。

　　第一百二十二条董事会召开会议和 表决方式为举手或者书面投票表决，也可 以采用电子通信方式、公司章程中规定其 他召开、表决方式。

　　和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。

　　第一百二十七条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会

　　规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。

　　第一百二十八条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。

　　第一百二十九条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制

　　人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。

　　第一百三十条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。

　　第一百三十一条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施；

　　第一百三十二条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。

　　第一百三十三条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。

　　第一百三十四条审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中至少应当有两名独立董事，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。董事 会成员中的职工代表可以成为审计委员

　　第一百三十五条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百三十六条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开 临时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。

　　会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。

　　第一百三十八条战略委员会成员应 当为3名，其中至少应当有1名独立董事。 战略委员会设主任委员一名，主任委员为 公司董事长。 战略委员会行使下列职权： 1.审议公司未来远景、使命和价值观 方案； 2.审议公司战略联盟协议和实施报 告； 3.审议公司市场定位和行业吸引力 分析报告； 4.审议公司市场、开发、投融资等特 定战略分析报告； 5.审议公司战略实施计划和战略调 整计划； 6.审议公司重大项目投资的可行性 分析报告； 7.审议公司重大项目投资的实施计 划以及资金筹措和使用方案； 8.审议重大项目投资中与合作方的 谈判情况报告； 9.审议控股子公司的公司章程； 10.审议控股子公司的战略规划； 11.审议控股子公司增资、减资、合 并、分立、清算、上市等重大事项； 12.董事会授予的其他职权。

　　第一百三十九条提名委员会成员应 当为3名，其中至少应当有两名独立董 事。提名委员会设主任委员1名，由独立 董事担任。

　　提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。

　　第一百四十条薪酬与考核委员会成 员应当为3名，其中至少应当有两名独立 董事。薪酬与考核委员会设主任委员1 名，由独立董事担任。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计。