博瑞医药(688166)：取消监事会并修订《公司章程》及部分内部管理制度

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分内部管理制度的议案》。

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证监会于2024年12月27日公布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《过渡期安排》”）、2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并根据相关规定对《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其部分内部管理制度《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《可转换公司债券持有人会议规则》进行修订，并废止《监事会议事规则》。

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次修订中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”“审计委员会成员”，以及其他非实质性修订，如“或”调整为“或者”、相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。基于前述情况，本次修订的主要内容对照详见下表：

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。

　　第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章 程。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 法律、行政法规，由博瑞生物医药技术（苏 州）有限公司依法整体变更设立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 法律、行政法规，由博瑞生物医药技术（苏 州）有限公司依法整体变更设立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司在苏州市市场监督管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码 94Y。

　　第三条 公司于2019年10月12日经中国 证券监督管理委员会批/核准，首次向社会 公众发行人民币普通股4,100万股，于2019 年11月8日在上海证券交易所上市。

　　第三条 公司于2019年10月12日经中国 证券监督管理委员会批/核准，首次向社会 公众发行人民币普通股4,100万股，于2019 年11月8日在上海证券交易所上市。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人。董事 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任 之日起30日内确定新的法定代表人。

　　第八条 董事长为执行公司事务的董事，执 行公司事务的董事为公司的法定代表人。公 司董事长代表公司执行事务。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

　　第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高

　　第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

　　级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员

　　高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监。

　　第十二条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监和本章程规定的其他人员。

　　第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。

　　第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。

　　第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值为1元人民币。

　　第十九条 公司发起人名称、认购的股份 数、持股比例、出资方式及出资时间如下： ……

　　第二十条 公司设立时发行的股份总数 为3,500万股、面额股的每股金额为1元。 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、 出资方式及出资时间如下： ……

　　第二十一条 公司已发行的股份总数为 422,465,050股，均为普通股。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。

　　第二十二条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的10%。董事会作 出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。

　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，公司应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。

　　第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，公司应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；因第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照公司章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；因第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照公司章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第二十九条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构对上市公司的 股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 使质权。

　　第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构对上市公司的股 东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 另有规定的，从其规定。 公司董事、监视、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 使质权。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让 其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

　　持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。

　　员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十一条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。

　　第三十二条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。

　　第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决

　　第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司 债券存根、股东会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的

　　议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。

　　股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。

　　第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。

　　第三十五条 股东有权查阅、复制公司章 程、股东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告。连续180日以上单 独或者合计持有公司3%以上股份的股东有 权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股 东要求查阅、复制公司前述资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的类别以及 持股数量的书面文件并说明查询目的，公司 经核实股东身份后并确认其查询、复制要求 符合《公司法》《证券法》等法律法规的有 关规定的，应当按照股东的要求予以提供。 公司可以通知股东到公司指定地点现场查 阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密 协议。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利 益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提 出书面请求之日起15日内书面答复股东并 说明理由。 股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保 护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。

　　第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。

　　第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。

　　第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，公司连续180 日以上单独或合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

　　第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，公司 连续180日以上单独或合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司

　　的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。

　　第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任； 股东利用其控制的两个以上公司实施前款 规定行为的，各公司应当对任一公司的债务 承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。

　　第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任； 股东利用其控制的两个以上公司实施前款 规定行为的，各公司应当对任一公司的债务 承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。

　　第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第三十九条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 其它股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

　　借款担保等方式损害公司和其它股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和其 它股东的利益。

　　第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。

　　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。

　　第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。

　　控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。

　　第四十一条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之 二十的股票，该授权在下一年度股东会召开 日失效； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除本章程另有约定外，上述股东会的职权不 得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。

　　第四十五条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事 项； （十一）审议公司在1年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币 三亿元且不超过最近1年末净资产20%的 股票，该授权在下一年度股东会召开日失 效； （十四）审议下一年中期分红条件和上限； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、部门规章、中国证监会 规定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董事

　　第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及本章程规定的其他情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意；股东 会审议前款第（四）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，不损害上市 公司利益的，可以豁免适用本条第一款第 （一）（三）（六）项的规定。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决。

　　第四十六条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）公司在1年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30％的担 保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及本章程规定的其他情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意；股东 会审议前款第（四）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，不损害上市 公司利益的，可以豁免适用本条第一款第 （一）（三）（六）项的规定。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

　　第四十七条 相关人员违反本章程规定的 对外担保的审批权限、审议程序违规对外提 供担保的，公司应当追究相关人员责任，给 公司及股东利益造成损失的，责任人员应承 担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的， 将依照有关法律规定移交司法机关处理。

　　第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　第四十八条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。

　　第四十五条 本公司召开股东会的地点一 般为公司住所地，经董事会决议后亦可在其 他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东会提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。

　　第四十九条 本公司召开股东会的地点一 般为公司住所地，经董事会决议后亦可在其 他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开， 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还 将提供网络投票或其他方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具法 律意见。

　　第四十六条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具法 律意见。

　　第四十七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。

　　第五十条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。

　　第四十八条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

　　第五十一条 审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面

　　见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。

　　反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。

　　第四十九条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为监事会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十二条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持

　　第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向上海 证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十三条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机

　　第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

　　第五十七条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。

　　第五十五条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。

　　第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。 计算前述“20日”“15日”的起始期限时，不 包括会议召开当日。

　　第五十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并

　　第五十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，

　　不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日，股权登记日一经确认，不 得变更。

　　并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日，股权登记日一经确认，不 得变更。

　　第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。

　　第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。

　　第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十五条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （二）是否具有表决权； （三）分别股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十四条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。

　　第六十六条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。

　　第六十五条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第六十七条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

　　第六十七条 股东会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十九条 股东会召开时，本公司全体股 东会要求董事、高级管理人员和董事会秘书 应当列席会议的，董事、总经理和其他高级 管理人员应当列席并接受股东的质询会议。

　　第六十八条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十九条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。

　　第七十一条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。

　　者涉及公司商业秘密、内幕信息不能在股东 会上公开之外，董事、监事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。

　　第七十三条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。

　　第七十五条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。

　　第七十四条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册、代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为10年。

　　第七十六条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册、代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限为10年。

　　第七十六条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。

　　第七十八条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。

　　第七十七条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

　　第七十九条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

　　和支付方法； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）变更募集资金用途事项； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　和支付方法； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）变更募集资金用途事项； （六）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。公司控股子公司不得取得公司的股 份，控股子公司因公司合并、质权行使等原 因持有公司股份的，不得行使所持股份对应 的表决权，并应当及时处分公司股份。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设 立的投资者保护机构，可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 请求公司股东委托其代为出席股东会，并代 为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。

　　第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。公司控股子公司不得取得公司的股 份，控股子公司因公司合并、质权行使等原 因持有公司股份的，不得行使所持股份对应 的表决权，并应当及时处分公司股份。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的36个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 其代为出席股东会，并代为行使提案权、表 决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 股东权利。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 中国证监会有关规定，导致公司或者其股东 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。

　　第八十条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

　　第八十二条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

　　代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东应在股东会审议前，主动提出回避申 请；非关联股东有权在股东会审议有关关联 交易事项前，向股东会提出关联股东回避申 请。股东提出的回避申请，应当以书面形式 并注明关联股东应回避的理由，股东会在审 议有关关联交易事项前，应首先对非关联股 东提出的回避申请予以审查。 股东会结束后，其他股东发现有关股东参与 有关关联交易事项投票的，或者股东对是否 应适用回避有异议的，有权就相关决议根据 本章程第三十四条规定向人民法院起诉。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的 其他股东对有关关联事项进行审议表决，表 决结果与股东会通过的其他决议具有同等 法律效力。

　　代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东应在股东会审议前，主动提出回避申 请；非关联股东有权在股东会审议有关关联 交易事项前，向股东会提出关联股东回避申 请。股东提出的回避申请，应当以书面形式 并注明关联股东应回避的理由，股东会在审 议有关关联交易事项前，应首先对非关联股 东提出的回避申请予以审查。 股东会结束后，其他股东发现有关股东参与 有关关联交易事项投票的，或者股东对是否 应适用回避有异议的，有权就相关决议根据 本章程第三十六条规定向人民法院起诉。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的 其他股东对有关关联事项进行审议表决，表 决结果与股东会通过的其他决议具有同等 法律效力。

　　第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。

　　第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。

　　第八十二条 董事、由股东代表担任的监事 候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 首届董事候选人由发起人提名；下届董事候 选人由上届董事会、单独或合并持有公司发 行在外表决权的股份总数的3%以上的股东 提名。独立董事的提名方式和程序按照法 律、法规和中国证监会的规定和公司股东会 通过的独立董事制度执行。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起 人提名；下届由股东代表担任的监事候选人 由上届监事会、单独或合并持有公司发行在 外有表决权的股份总数的3%以上的股东提 名。 股东会就选举董事、监事（非职工监事）进 行表决时，根据本章程的规定或者股东会的 决议应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名 以上董事或监事时，股东所持的每一股份拥 有与应选董事或监事人数相同的表决权，股

　　第八十四条 董事、由股东代表担任的监事 候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 首届董事候选人由发起人提名；下届董事候 选人由上届董事会、单独或合并持有公司发 行在外表决权的股份总数的1%以上的股东 提名。独立董事的提名方式和程序按照法 律、法规和中国证监会的规定和公司董事会 通过的独立董事制度执行。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起 人提名；下届由股东代表担任的监事候选人 由上届监事会、单独或合并持有公司发行在 外有表决权的股份总数的3%以上的股东提 名。 股东会就选举董事、监事（非职工监事）进 行表决时，根据本章程的规定或者股东会的 决议应当采用累积投票制。 股东会就选举两名以上独立董事时，应当采 用累积投票制。 前两款所称累积投票制是指股东会选举两

　　东拥有的表决权可以集中使用选举1人，也 可以分散投票选举数人。公司根据董事候选 人或监事候选人所获投票权的高低依次决 定董事或者监事的选聘，直至全部董事或监 事选聘完成时为止。但每位当选董事、监事 所得票数必须超过参加本次股东会有效表 决权股份总数的二分之一。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简 历和基本情况。

　　名以上董事或监事时，股东所持的每一股份 拥有与应选董事或监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用选举1人， 也可以分散投票选举数人。公司根据董事候 选人或监事候选人所获投票权的高低依次 决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或 监事选聘完成时为止。但每位当选董事、监 事所得票数必须超过参加本次股东会有效 表决权股份总数的二分之一。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简 历和基本情况。

　　第八十四条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。

　　第八十六条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若否则，有关变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。

　　第八十七条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。

　　第八十九条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。

　　第八十八条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。

　　第九十条 股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。

　　第九十三条 股东会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事在股东会作出通 过有关董事、监事选举提案的决议后立即就 任。

　　第九十五条 股东会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事在股东会作出通 过有关董事、监事选举提案的决议后立即就 任。

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能

　　第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能

　　力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

　　力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未 届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

　　第九十六条 董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务，任期 三年。董事任期届满，可连选连任，但独立 董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。无正当理由，在任期届满前解任董 事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事 可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十八条 董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务，任期 3年。董事任期届满，可连选连任，但独立 董事连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。无正当理由，在任期届满前解任董 事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事 可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。

　　和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （六）不得擅自披露公司秘密； （七）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易，应当就与订立合同或者进行交易 有关的事项向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本款规定。 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会。但是，有下列情形 之一的除外：（一）向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过；（二）根据法律、行政法规或 者本章程的规定，公司不能利用该商业机 会。 董事未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与其任职公司同 类的业务。 董事会对前三款所述事项决议时，关联董事 不得参与表决，其表决权不计入表决权总 数。出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足三人的，应当将该事项提交股东会审 议。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

　　和本章程的规定，对公司负有下列忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保；未向董事会或 者股东会报告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易，应当就与订立合同或者进行交易 有关的事项向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本款规定。 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会。但是，有下列情形 之一的除外：（一）向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

　　会决议通过；（二）根据法律、行政法规或 者本章程的规定，公司不能利用该商业机 会。 董事未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与其任职公司同 类的业务。 董事会对前三款所述事项决议时，关联董事 不得参与表决，其表决权不计入表决权总 数。出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足三人的，应当将该事项提交股东会审 议。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

　　第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。

　　第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。， 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资。